Nhà đầu tư nước ngoài có thể lập công ty trước, xin dự án đầu tư sau từ ngày 01 tháng 3 năm 2026?

Để biết thêm thông tin, vui lòng liên hệ tới chúng tôi tại:

▪ Email: info@minhthienlaw.com 

▪ Số điện thoại: 0913 865 900 ; 0868 0868 19

▪ Địa chỉ: Phòng 0.03, Khu Thương mại, Dịch Vụ, Lô A, Himlam Riverside, Đường Hoàng Trọng Mậu, Phường Tân Hưng, Thành phố Hồ Chí Minh

Dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) luôn đóng vai trò là một trong những động lực cốt lõi thúc đẩy sự tăng trưởng kinh tế của Việt Nam. Tính lũy kế đến ngày 31/3/2026, cả nước có 46.198 dự án đầu tư nước ngoài còn hiệu lực với tổng vốn đăng ký trên 542 tỷ USD. Vốn thực hiện lũy kế của các dự án đầu tư nước ngoài đạt 355,652 tỷ USD[1]. Trong bối cảnh hướng tới mục tiêu chiến lược đưa Việt Nam trở thành quốc gia có thu nhập trung bình cao vào năm 2030 và thu nhập cao vào năm 2045, Chính phủ đang quyết liệt đẩy mạnh các chương trình cải cách thể chế, nhằm kiến tạo một môi trường kinh doanh minh bạch, cạnh tranh và tiệm cận với các thông lệ quốc tế.

Sự kiện Quốc hội khóa XV thông qua Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 vào ngày 11/12/2025 (chính thức có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 3 năm 2026) được xem là một bước ngoặt mang lớn đối với môi trường đầu tư tại Việt Nam. Đạo luật này không chỉ thuần túy là sự tinh chỉnh về mặt thủ tục hành chính, mà còn đại diện cho sự dịch chuyển căn bản trong nguyên tắc quản lý nhà nước về đầu tư: chuyển từ tư duy “tiền kiểm” (kiểm soát chặt chẽ quá trình cấp phép) sang “hậu kiểm” nhằm tạo điều kiện cho sự linh hoạt và tăng cường giám sát quá trình vận hành của việc thành lập và thực hiện dự án đầu tư có vốn đầu tư nước ngoài.

Điểm sáng đang thu hút sự quan tâm sâu sắc của cộng đồng nhà đầu tư quốc tế cũng như các chuyên gia pháp lý chính là cơ chế “nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư” được quy định tại khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025.

Theo đó, pháp luật hiện hành đã chính thức cho phép nhà đầu tư nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước khi thực hiện được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), miễn là đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Cơ chế này là sự đảo ngược hoàn toàn so với quy trình trước đây (yêu cầu phải có IRC trước rồi mới được xin ERC) vốn đã bám rễ sâu trong hệ thống pháp luật đầu tư từ nhiều thập kỷ qua dưới thời Luật Đầu tư 2005, 2014 và 2020. Việc cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước giúp nhà đầu tư nước ngoài nhanh chóng có được sự hiện diện thương mại tại Việt Nam, qua đó giải quyết triệt để các rào cản thực tiễn trong giai đoạn tiền đầu tư như ký kết hợp đồng thuê cơ sở hạ tầng, tuyển dụng nhân sự chủ chốt hay mở tài khoản ngân hàng dưới danh nghĩa pháp nhân mới thay vì phải mượn danh nghĩa công ty mẹ ở nước ngoài.

Tuy nhiên, bất kỳ sự linh hoạt và sự cởi mở nào trong khung pháp lý cũng đi kèm với những thách thức và rủi ro tuân thủ nhất định đối với cả cơ quan quản lý và cộng đồng nhà đầu tư nước ngoài.

Bài viết này được thực hiện nhằm mục đích phân tích toàn diện bản chất pháp lý của cơ chế “ERC trước - IRC sau” dưới lăng kính của Luật Đầu tư 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Qua đó, bài viết đánh giá sâu sát những tác động hai chiều đối với nhà đầu tư nước ngoài, nhận diện các điểm nghẽn, khoảng trống xung đột pháp lý tiềm ẩn và đưa ra những khuyến nghị chiến lược. Điều này nhằm giúp các doanh nghiệp, nhà đầu tư có thể thiết kế một lộ trình tối ưu để gia nhập thị trường Việt Nam một cách an toàn, tuân thủ và hiệu quả.

A. CƠ CHẾ “ERC TRƯỚC - IRC SAU”

1. Sự dịch chuyển từ mô hình cấp phép truyền thống sang cơ chế tự quyết và linh hoạt

Về mặt nguyên tắc chung từ Luật Đầu tư 2005, 2014 cho đến Luật Đầu tư 2020, quy trình xin cấp phép về đầu tư nước ngoài luôn kiên định với nguyên tắc “IRC trước – ERC sau” đối với nhà đầu tư nước ngoài muốn xác lập hiện diện thương mại tại thị trường Việt Nam. Theo mô hình truyền thống này, trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải có dự án đầu tư và hoàn tất thủ tục xin cấp IRC. Cơ chế này mang bản chất tiền kiểm, theo đó cơ quan quản lý nhà nước sẽ thẩm định toàn diện các khía cạnh của dự án (từ mục tiêu, quy mô, địa điểm, công nghệ đến năng lực tài chính) trước khi cho phép nhà đầu tư khai sinh một pháp nhân tại Việt Nam.

Tuy nhiên, với sự ra đời của Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, triết lý quản lý quản lý nhà nước đối với dòng vốn FDI đã có sự dịch chuyển từ kiểm soát quy trình sang thúc đẩy hiệu quả. Điểm sáng này được ghi nhận tại Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025: “Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế”.

Sự thay đổi này trao cho nhà đầu tư quyền tự quyết, cho phép họ được tự do lựa chọn giữa việc đi theo lộ trình truyền thống (IRC trước – ERC sau) hoặc lộ trình mới (ERC trước – IRC sau) tùy thuộc vào chiến lược kinh doanh và tính chất của dự án. Bằng việc cho phép xin ERC trước, nhà đầu tư có thể nhanh chóng thiết lập pháp nhân, sở hữu mã số doanh nghiệp và con dấu để danh chính ngôn thuận thực hiện các giao dịch thiết yếu nhằm chuẩn bị dự án, qua đó giúp môi trường đầu tư của Việt Nam tiệm cận hơn với thông lệ quốc tế về tự do hóa dòng vốn.

2. Điều kiện và giới hạn áp dụng của cơ chế mới theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP

Mặc dù mở ra không gian linh hoạt chưa từng có, cơ chế “ERC trước - IRC sau” không đồng nghĩa với việc nới lỏng các tiêu chuẩn về an ninh quốc gia và trật tự kinh tế. Nghị định số 96/2026/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư (Nghị Định 96) đã thiết lập một hành lang pháp lý chặt chẽ nhằm kiểm soát và giới hạn rủi ro thông qua các cơ chế sau:

(i)               Cam kết về điều kiện tiếp cận thị trường tại bước thành lập

Theo khoản 3 Điều 72 Nghị Định 96, khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế trước khi xin cấp IRC, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. Thay vì phải trình bày chi tiết toàn bộ hồ sơ dự án, nhà đầu tư tại giai đoạn này chỉ cần nộp cam kết, và trách nhiệm rà soát điều kiện tiếp cận thị trường (như tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động đầu tư, năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư). Tuy nhiên, cần đặc biệt lưu ý theo hướng dẫn tại Công văn 5427/BTC-DNTN ngày 29/04/2026 của Bộ Tài Chính, Cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách nhiệm kiểm chứng nội dung cam kết này tại thời điểm nộp hồ sơ, người thành lập doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm hoàn toàn trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của cam kết.

(ii)             Giới hạn thời gian mang tính giải trừ

Nhằm ngăn chặn tình trạng lạm dụng chính sách để lập các doanh nghiệp “vỏ bọc” mà không thực sự triển khai dự án đầu tư, khoản 4 Điều 72 Nghị Định 96 đặt ra một rào cản thời gian khắt khe. Cụ thể, tổ chức kinh tế bắt buộc phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC thực hiện dự án đầu tư phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của mình trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập. Đây là một điều kiện có tính chất quyết định sự tồn tại của pháp nhân, bởi lẽ nếu vượt quá thời hạn 12 tháng mà không xin được IRC (do các nguyên nhân như vướng mắc quy hoạch, môi trường, giải phóng mặt bằng), nhà đầu tư có thể đối mặt với các tổn thất tài chính và rủi ro pháp lý nghiêm trọng, bao gồm nguy cơ pháp nhân bị buộc giải thể.

(iii)            Giới hạn về phạm vi hoạt động và ngành nghề của pháp nhân mới

Mặc dù đã nắm trong tay ERC và tư cách pháp nhân, tổ chức kinh tế mới thành lập thực chất chỉ mang tính chất là “công ty vì mục đích đặc biệt” (special purpose vehicle - SPV) để chuẩn bị cho dự án. Tổ chức kinh tế này chỉ được chính thức thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC. Thêm vào đó, để bảo đảm tính thống nhất với hồ sơ dự án đang đệ trình, pháp nhân mới chỉ được phép điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC.

B.         ĐÁNH GIÁ TÁC ĐỘNG ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ VÀ THỊ TRƯỜNG

Sự thay đổi quy trình cấp phép theo Luật Đầu tư 2025 không chỉ là một điều chỉnh về mặt thủ tục hành chính thuần túy mà còn mang lại một lăng kính mới trong chiến lược gia nhập thị trường của dòng vốn FDI. Việc phân tích tường minh các lợi ích cũng như rủi ro từ cơ chế “ERC trước - IRC sau” sẽ giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định xác đáng nhất.

1.           Lợi thế và cơ hội

Theo cơ chế mới, Nhà đầu tư nước ngoài có thể đẩy nhanh tốc độ thiết lập hiện diện thương mại và hợp thức hóa chi phí. Theo đó, nếu lựa chọn phương thức cấp ERC trước, nhà đầu tư nước ngoài có thể ngay lập tức xác lập tư cách pháp nhân độc lập, sở hữu mã số thuế và con dấu hợp pháp tại Việt Nam. Pháp nhân này đóng vai trò là một SPV để danh chính ngôn thuận thực hiện các giao dịch dân sự, thương mại thiết yếu phục vụ giai đoạn chuẩn bị thực hiện dự án đầu tư: ký kết hợp đồng thuê đất, nhà xưởng, tuyển dụng nhân sự chủ chốt, và đặc biệt là mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng. Điều này khắc phục triệt để tình trạng trước đây khi các nhà đầu tư phải tiến hành các hoạt động này dưới danh nghĩa cá nhân hoặc phải “mượn danh” công ty mẹ ở nước ngoài, qua đó giúp minh bạch hóa và hợp thức hóa các chi phí chuẩn bị đầu tư theo pháp luật kế toán, thuế.

2.          Rủi ro và thách thức

(i)          Rủi ro hiện hữu từ thời hạn 12 tháng

Sự linh hoạt của chính sách luôn đi kèm với áp lực tuân thủ khắt khe. Theo Nghị Định 96, tổ chức kinh tế mới thành lập bị đặt dưới một rào cản thời gian nghiêm ngặt: phải hoàn thành thủ tục cấp IRC thực hiện dự án phù hợp với ngành, nghề kinh doanh trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp ERC. Nếu vượt quá thời hạn này mà dự án vẫn chưa được phê duyệt (do vướng mắc trong khâu thẩm định công nghệ, quy hoạch, hay báo cáo đánh giá tác động môi trường, v.v), pháp nhân này sẽ đối mặt với rủi ro pháp lý vô cùng lớn, bao gồm nguy cơ bị buộc giải thể theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

(ii)        Rủi ro tổn thất tài chính và giới hạn hoạt động

Cần đặc biệt lưu ý rằng, việc nắm giữ ERC chỉ mang tính chất thiết lập công cụ chuẩn bị cho dự án đầu tư; pháp nhân này hoàn toàn không được phép chính thức triển khai hoạt động đầu tư kinh doanh dự án cho đến khi hoàn thành thủ tục cấp IRC.

Bất kỳ hành vi tiến hành thi công, nhập khẩu thiết bị hoặc thực hiện các cam kết thương mại của dự án trước khi có IRC đều có thể bị coi là vi phạm pháp luật. Do đó, mọi chi phí đã giải ngân cho việc thuê mướn mặt bằng, mua sắm trang thiết bị hay trả lương chuyên gia trong giai đoạn chờ IRC đều tiềm ẩn rủi ro trở thành các khoản chi phí chìm (sunk costs) không thể thu hồi nếu hồ sơ xin cấp IRC bị cơ quan có thẩm quyền từ chối.

Việc nhà đầu tư không được cấp IRC hoặc được cấp với nội dung không như kỳ vọng không thuộc phạm vi bảo đảm của Chính phủ, đồng nghĩa với việc nhà đầu tư phải tự gánh chịu hoàn toàn tổn thất tài chính đã bỏ ra. Hơn nữa, nhằm kiểm soát chặt chẽ mục tiêu ban đầu, nhà đầu tư cũng chỉ được phép điều chỉnh ERC của tổ chức kinh tế để bổ sung các ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi dự án đã chính thức được cấp IRC.

C. XUNG ĐỘT PHÁP LÝ VÀ KHOẢNG TRỐNG CẦN THÁO GỠ

Bên cạnh những lợi thế cho nhà đầu tư, cơ chế “ERC trước – IRC sau” trong thực tiễn áp dụng có thể bộc lộ những xung đột pháp lý sâu sắc giữa pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp và quản lý ngoại hối, đồng thời tạo ra những khoảng trống đòi hỏi sự can thiệp và hướng dẫn đồng bộ từ cơ quan quản lý nhà nước.

1. Xung đột giữa Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp về thời hạn góp vốn và bài toán tài khoản DICA

Một trong những điểm nghẽn phức tạp đối với nhà đầu tư khi lựa chọn lộ trình cấp ERC trước chính là sự bất cập giữa thời hạn hoàn thành nghĩa vụ góp vốn và điều kiện mở tài khoản ngân hàng. Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, tính từ thời điểm được cấp ERC, các thành viên hoặc cổ đông phải hoàn thành nghĩa vụ góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký trong khoảng thời gian nghiêm ngặt là 90 ngày. Cùng lúc đó, pháp luật về quản lý ngoại hối đặt ra nguyên tắc bắt buộc: nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện việc chuyển tiền góp vốn thông qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) được mở tại một ngân hàng thương mại hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

Tuy nhiên, rào cản thực tiễn nảy sinh khi hầu hết các ngân hàng thương mại hiện nay đều yêu cầu nhà đầu tư phải xuất trình IRC như một điều kiện tiên quyết và không thể thiếu để chấp thuận mở tài khoản DICA. Quy định đan chéo này đã vô hình trung tạo ra một vòng lặp bế tắc không lối thoát cho nhà đầu tư: doanh nghiệp đã có ERC nhưng chưa thể có ngay IRC (do quá trình thẩm định dự án có thể kéo dài nhiều tháng, miễn là nằm trong giới hạn 12 tháng luật định), dẫn đến việc ngân hàng từ chối mở DICA.

Hậu quả pháp lý tất yếu là nhà đầu tư nước ngoài không có kênh thanh toán hợp pháp để chuyển nguồn tiền vào Việt Nam, dẫn đến việc vi phạm thời hạn góp vốn 90 ngày quy định tại Luật Doanh nghiệp. Hệ lụy kéo theo là doanh nghiệp sẽ đối mặt với các rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính, hoặc bị buộc phải tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ ngoài ý muốn. Nếu thiếu vắng các thông tư hướng dẫn liên ngành kịp thời từ Ngân hàng Nhà nước và Bộ Tài chính để tháo gỡ khâu mở tài khoản, sự linh hoạt của Luật Đầu tư 2025 có nguy cơ trở thành một “cái bẫy” tuân thủ đối với các nhà đầu tư nước ngoài.

2. Áp lực lên năng lực quản lý của Cơ quan đăng ký kinh doanh và khoảng trống trong kiểm duyệt điều kiện tiếp cận thị trường

Cơ chế “ERC trước – IRC sau” tạo ra một sự dịch chuyển về mặt thẩm quyền khi chuyển giao trách nhiệm tiếp nhận và đánh giá bước đầu về điều kiện tiếp cận thị trường sang cho Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trước đây, theo cơ chế truyền thống, cơ quan này chủ yếu tập trung vào chức năng kiểm duyệt tính hợp lệ về mặt hình thức của hồ sơ, thực hiện thủ tục hành chính thuần túy theo khuôn khổ pháp luật về doanh nghiệp. Tuy nhiên, hiện nay, cơ quan này đòi hỏi phải có nằng lực thẩm định khi phải đảm nhiệm thêm chức năng nhận diện các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường ngay từ khâu thành lập pháp nhân. Như vậy, cán bộ đăng ký kinh doanh phải đối mặt với thách thức lớn khi phải đóng vai trò đánh giá và đối chiếu cam kết của nhà đầu tư với một ma trận pháp lý vô cùng phức tạp. Ma trận này bao gồm hệ thống các điều ước quốc tế, các Hiệp định thương mại tự do (như WTO, CPTPP, EVFTA), pháp luật chuyên ngành và hệ thống phân loại mã ngành CPC, nhằm xác định chính xác một nhà đầu tư từ một quốc gia cụ thể có được phép sở hữu tỷ lệ vốn nhất định trong một lĩnh vực cụ thể hay không.Nhằm giảm tải áp lực này, Công văn số 5427/BTC-DNTN ngày 29/04/2026 của Bộ Tài Chính đã đưa ra hướng dẫn làm rõ rằng Cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách nhiệm xem xét, kiểm chứng nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư tại thời điểm đăng ký thành lập, thay vào đó, người thành lập doanh nghiệp phải tự chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp và trung thực của cam kết này.

Mặc dù quy định hướng tới sự thông thoáng ở khâu tiền kiểm, song trên thực tiễn hành nghề, sự thiếu vắng cơ chế phối hợp liên thông mạch lạc giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký đầu tư vẫn dẫn đến hiện tượng các chuyên viên xử lý hồ sơ e ngại rủi ro, từ đó liên tục yêu cầu nhà đầu tư giải trình hoặc cung cấp thêm bằng chứng, làm kéo dài đáng kể thời gian xử lý ERC.

Đồng thời, sự nới lỏng kiểm soát ban đầu này tiềm ẩn rủi ro cho môi trường đầu tư nếu các nhà đầu tư lạm dụng nộp cam kết để thành lập doanh nghiệp trong các ngành nghề có điều kiện khắt khe, nhưng sau 12 tháng lại không thể xin được IRC, gây lãng phí nguồn lực xã hội và tạo thêm gánh nặng cho công tác thanh tra, hậu kiểm của Nhà nước.

D. KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ PHÁP LÝ

Trước những thay đổi mang tính bước ngoặt nhưng cũng tiềm ẩn không ít thách thức kỹ thuật của cơ chế “ERC trước - IRC sau”, việc hoạch định một chiến lược gia nhập thị trường bài bản là yếu tố sống còn đối với dòng vốn FDI. Dưới lăng kính thực tiễn hành nghề, Minh Thien Law đề xuất các khuyến nghị pháp lý chiến lược sau đây nhằm giúp nhà đầu tư nước ngoài tối ưu hóa lợi ích và kiểm soát rủi ro.

1. Về chiến lược phân loại dự án và lựa chọn lộ trình đầu tư

Đối mặt với những khoảng trống pháp lý và rủi ro tuân thủ, nhà đầu tư không nên máy móc áp dụng lộ trình “ERC trước” cho mọi trường hợp. Việc lựa chọn quy trình cấp phép cần được cá biệt hóa dựa trên đặc thù của từng dự án:

• Ưu tiên áp dụng lộ trình “ERC trước – IRC sau”: Lộ trình này là lựa chọn tối ưu đối với các dự án hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ, công nghệ phần mềm, thương mại hoặc tư vấn. Đây là những dự án ít chịu tác động bởi quy hoạch hạ tầng và cần nhanh chóng có tư cách pháp nhân để ký kết hợp đồng, thiết lập hiện diện thương mại và nắm bắt cơ hội thị trường.

• Bảo lưu lộ trình “IRC trước – ERC sau”: Đối với các dự án đòi hỏi quỹ đất lớn, dự án năng lượng, khai thác khoáng sản hoặc các ngành nghề nhạy cảm, có tác động lớn đến môi trường, lộ trình truyền thống vẫn là “kim chỉ nam” an toàn nhất. Việc xin cấp IRC trước giúp nhà đầu tư đảm bảo chắc chắn rằng dự án đã được Nhà nước chấp thuận về mặt nguyên tắc, chủ trương và địa điểm trước khi chính thức giải ngân nguồn vốn lớn để thành lập doanh nghiệp.

  
  

2. Về việc thiết lập cơ chế phòng ngừa rủi ro trong các giao dịch dân sự, thương mại

Trong giai đoạn 12 tháng chờ đợi cấp IRC, tổ chức kinh tế mới thành lập tất yếu sẽ phải tham gia vào các giao dịch thiết yếu để chuẩn bị cho dự án. Tuy nhiên, để phòng ngừa rủi ro tổn thất tài chính nếu hồ sơ xin cấp IRC bị cơ quan nhà nước từ chối, doanh nghiệp cần thiết kế các hợp đồng (như hợp đồng thuê văn phòng, nhà xưởng, mua sắm thiết bị) với các điều khoản bảo vệ chặt chẽ.

Cụ thể, các hợp đồng ký kết trong giai đoạn này bắt buộc phải đưa vào điều kiện tiên quyết và điều khoản lối thoát để phòng ngừa cho rủi ro nhà đầu tư sẽ không xin được IRC. Ví dụ, cần quy định rõ ràng rằng hợp đồng sẽ mặc nhiên chấm dứt và doanh nghiệp không phải gánh chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu trong vòng 12 tháng kể từ ngày ký, doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vì các lý do khách quan từ phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Về việc góp vốn đầu tư

Để giải quyết bài toán xung đột giữa thời hạn góp vốn 90 ngày theo Luật Doanh nghiệp và điều kiện mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA), nhà đầu tư nên chủ động làm việc từ sớm với các ngân hàng thương mại có bộ phận tư vấn FDI chuyên nghiệp. Việc thiết lập quan hệ và có một ngân hàng đồng hành ngay từ khi có ERC sẽ giúp tháo gỡ điểm nghẽn về dòng vốn, đồng thời ngăn ngừa các rủi ro liên quan đến việc chuyển lợi nhuận hợp pháp về nước trong tương lai.

4. Kết luận

Có thể khẳng định, sự ra đời của Luật Đầu tư 2025 cùng sự linh hoạt trong cơ chế cấp phép “ERC trước - IRC sau” đã mở ra một chương mới cho hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam. Đây là minh chứng sống động cho nỗ lực của Chính phủ trong việc kiến tạo một môi trường kinh doanh minh bạch, thông thoáng và lấy doanh nghiệp làm trung tâm.

Tuy nhiên, sự chuyển đổi từ tư duy tiền kiểm sang hậu kiểm luôn đòi hỏi nhà đầu tư phải nâng cao năng lực tự quản trị và tự chịu trách nhiệm. Trong bối cảnh khung pháp lý về đầu tư vẫn đang trong giai đoạn chuyển tiếp và hoàn thiện, sự đồng hành của một đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, am hiểu sâu sắc thực tiễn ngay từ giai đoạn cấu trúc dự án ban đầu sẽ là bệ phóng vững chắc. Việc hoạch định đúng chiến lược không chỉ giúp nhà đầu tư nước ngoài vượt qua các rào cản kỹ thuật một cách an toàn, mà còn tối ưu hóa nguồn lực để phát triển bền vững tại thị trường Việt Nam.

Và theo đó, Luật Minh Thiên tự tin là đơn vị tư vấn pháp luật chuyên nghiệp, tận tâm, đồng hành cùng Quý Nhà đầu tư trong việc hiện thực hóa những dự án đầu tư tiềm năng trong bối cảnh bức tranh pháp lý tại Việt Nam có nhiều thay đổi đáng kể trong thời gian gần đây.

[1] Hệ Thống Thông Tin Quốc Gia Về Đầu Tư. (2026/04/10). Báo Cáo Nhanh Tình Hình Thu Hút Đầu Tư Nước Ngoài Tại Việt Nam Và Đầu Tư Của Việt Nam Ra Nước Ngoài 03 Tháng Năm 2026. Truy cập ngày 12/05/2026 tại: https://fdi.mof.gov.vn/pages/chitiettin.aspx?idTin=1204&idcm=9 

Click để xem bài viết bằng tiếng Anh

Xem nội dung bài viết trình bày theo hình thức ấn phẩm: Tiếng Việt | Tiếng Anh

Miễn trừ trách nhiệm:

Bài viết này

• thể hiện quan điểm chủ quan của tác giả liên quan đến chủ đề chính được nhắc đến trong bài viết này, có giá trị tham khảo tốt nhất tại thời điểm đăng tải bài viết;

• không được xem là quan điểm, ý kiến của bất kỳ cơ quan nhà nước nào trong bất kỳ trường hợp nào; và

• không cấu thành tư vấn pháp lý của Luật Minh Thiên (Minh Thien Law) và không nên được áp dụng để giải quyết bất kỳ tình huống pháp lý cụ thể nào.

Để biết thêm thông tin chi tiết, vui lòng liên hệ: info@minhthienlaw.com | 0913 865 900 - 0868 0868 19