Những thay đổi quan trọng của Nghị Định 296 về đăng ký doanh nghiệp và những lưu ý về quản trị tuân thủ
- Pham Ba Thien
- 9 thg 8
- 9 phút đọc
Để biết thêm thông tin, vui lòng liên hệ tới chúng tôi tại: ▪ Email: info@minhthienlaw.com ▪ Số điện thoại: 0913 865 900 ; 0868 0868 19 ▪ Địa chỉ: Phòng 0.03, Khu Thương mại, Dịch Vụ, Lô A, Himlam Riverside, Đường Hoàng Trọng Mậu, Phường Tân Hưng, Thành phố Hồ Chí Minh |
Ngày 23/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị Định 296”). Việc ban hành Nghị Định 296 thể hiện tư duy của Chính phủ trong việc đơn giản hóa các thủ tục hành chính về đăng ký doanh nghiệp, như những quy định mới về việc liên thông các Cơ sở dữ liệu quốc gia (CSDLQG) và bãi bỏ nghĩa vụ nộp bản sao giấy tờ hành chính. Mặt khác, cơ quan lập quy siết chặt tính chịu trách nhiệm và tính minh bạch pháp lý của doanh nghiệp thông qua việc áp dụng cơ chế xác thực điện tử bắt buộc trong quy trình ủy quyền, nghiêm cấm đứng tên hộ khi góp vốn, và cụ thể hóa các tiêu chí kiểm soát chủ sở hữu hưởng lợi.
Trong bản tin pháp lý này, Minh Thien Law phân tích một số điểm thay đổi đáng kể của Nghị định này trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp.
A. CẢI CÁCH THỦ TỤC HÀNH CHÍNH VÀ LIÊN THÔNG DỮ LIỆU QUỐC GIA
Nghị Định 296 nghiêm cấm đứng tên hộ khi góp vốn thành lập doanh nghiệp. Việc Sửa đổi, bổ sung quy định về trách nhiệm tự kê khai và bảo đảm tính trung thực của hồ sơ. Đặc biệt, bổ sung nghĩa vụ đối với chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty: không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Nghị định này cũng bãi bỏ yêu cầu nộp bản sao giấy tờ đã có trên Cơ sở dữ liệu quốc gia (CSDLQG) khi thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, nghị định bổ sung khoản 7 Điều 4, quy định Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải tự khai thác, sử dụng thông tin từ CSDLQG về đăng ký doanh nghiệp và các CSDL chuyên ngành khác. Cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu cá nhân, tổ chức nộp bản sao của các giấy tờ sau nếu thông tin đã có sẵn:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hợp tác xã, đăng ký hộ kinh doanh, đăng ký thuế, đăng ký đầu tư;
Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài/tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.
Trường hợp ngoại lệ: chỉ khi không khai thác được thông tin hoặc thông tin không đầy đủ, chính xác thì mới được yêu cầu cá nhân, tổ chức bổ sung bản sao giấy tờ bằng giấy.
Bên canh đó, Nghị Định 296 đã thực hiện đơn giản hóa hồ sơ của doanh nghiệp nhà nước. Đối với công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, bản sao hoặc bản chính nghị quyết / quyết định của chủ sở hữu công ty, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được thay thế bằng văn bản của tổ chức, cá nhân có thẩm quyền theo pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
B. QUY ĐỊNH CHẶT CHẼ HƠN VỀ ỦY QUYỀN VÀ XÁC THỰC ĐIỆN TỬ
Nghị Định 296 bắt buộc xác thực điện tử khi ủy quyền làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, người ủy quyền và người được ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của việc ủy quyền. Đồng thời, hai chủ thể này phải thực hiện xác thực điện tử (như thông qua ứng dụng VneID) để được cấp đăng ký doanh nghiệp khi thực hiện các thủ tục sau:
Đăng ký thành lập doanh nghiệp;
Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên của công ty TNHH;
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần chưa niêm yết và chưa đăng ký giao dịch chứng khoán;
Thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh.
Cơ chế dự phòng: trường hợp xác thực điện tử bị gián đoạn, người ủy quyền được thực hiện xác thực điện tử sau khi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ yêu cầu doanh nghiệp báo cáo giải trình.
Ngoài doanh nghiệp, luật mới cũng yêu cầu áp dụng xác thực điện tử đối với thủ tục đăng ký hộ kinh doanh. Cụ thể, người ủy quyền và người được ủy quyền làm thủ tục cho hộ kinh doanh cũng phải xác thực điện tử khi thành lập, thay đổi chủ hộ kinh doanh, hoặc thay đổi thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh. Nếu chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân còn hiệu lực.
C. SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI VÀ CỔ ĐÔNG
Nghị Định 296 sửa đổi cơ chế xác định và thông báo chủ sở hữu hưởng lợi, cụ thể:
Làm rõ định nghĩa về chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế, loại trừ cá nhân đại diện cho vốn nhà nước.
Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu/kiểm soát thực tế, doanh nghiệp phải xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp (trừ người đại diện vốn nhà nước).
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi thông thường, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất này.
Ngoài ra, luật mới còn kéo dài thời hạn lưu trữ thông tin cổ đông của công ty cổ phần chưa niêm yết. Cụ thể, Nghị Định 296 Bổ sung quy định yêu cầu cập nhật, lưu trữ thông tin về cổ đông của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán trong CSDLQG về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 06 năm kể từ ngày công ty giải thể.
D. SỬA ĐỔI CÁC QUY ĐỊNH VỀ TẠM NGỪNG KINH DOANH, ĐÌNH CHỈ HOẠT ĐỘNG VÀ GIẢI THỂ
Nghị Định 296 ràng buộc chặt hơn thời gian và thông tin khi tạm ngừng kinh doanh. Tương tự như Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Nghị Định 296 quy định doanh nghiệp phải gửi hồ sơ thông báo tạm ngừng hoạt động hoặc tiếp tục hoạt động trước thời hạn chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tạm ngừng kinh doanh, tạm ngừng hoạt động. Tuy nhiên, luật mới quy định tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng. Bên cạnh đó, thông báo tạm ngừng kinh doanh phải có thông tin về số điện thoại và địa chỉ thư điện tử của người đại diện theo pháp luật.
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi thông tin trong thời gian tạm ngừng kinh doanh hoặc đình chỉ hoạt động. Cụ thể Trong thời gian doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động, hoặc chấm dứt kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, nếu có thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 30 và Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Quy định tương tự cũng áp dụng đối với hộ kinh doanh.
Luật cũng bổ sung thành phần hồ sơ khi thực hiện thủ tục giải thể Công ty cổ phần. Cụ thể, đối với công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, thông báo về việc giải thể doanh nghiệp trong hồ sơ giải thể phải kèm theo bản sao sổ đăng ký cổ đông.
E. ĐIỀU CHỈNH THỜI HẠN GIẢI QUYẾT THỦ TỤC HÀNH CHÍNH VÀ HOÀN THIỆN THUẬT NGỮ LIÊN QUAN TRONG ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Nghị Định 296 cắt giảm thời gian xử lý hồ sơ từ 03 ngày làm việc xuống còn 02 ngày làm việc đối với một số thủ tục cụ thể, bao gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (khoản 6 Điều 31);
Thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (khoản 5 Điều 56);
Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách, nhận sáp nhập (khoản 4 Điều 66);
Hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp (khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 77);
Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh (khoản 5 Điều 95 và khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 115).
Quy định mới cũng sửa đổi về thẩm quyền đăng ký hộ kinh doanh cấp xã. Theo đó, Nghị Định 296 quy định nếu UBND cấp xã thành lập phòng chuyên môn có chức năng đăng ký hộ kinh doanh thì phòng chuyên môn đó thực hiện thủ tục; nếu không thành lập phòng chuyên môn thì Ủy ban nhân dân cấp xã trực tiếp thực hiện. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã giải quyết thủ tục đăng ký hộ kinh doanh phải có tài khoản và con dấu riêng.
Nhằm tương thích với quy định của Luật đầu tư 2025, Nghị Định 296 quy định thủ tục thành lập doanh nghiệp trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT). Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện cấp, điều chỉnh GCNĐKĐT theo pháp luật về đầu tư thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không cần bản sao GCNĐKĐT. Tuy nhiên, trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Nghị Định 296 cũng quy định chuẩn hóa thuật ngữ chuyên ngành cho phù hợp với thực tiễn, tay thế cụm từ “Hệ thống thông tin đăng ký thuế” bằng cụm từ “Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế” tại khoản 2 Điều 53.
Cuối cùng, Nghị Định 296 bãi bỏ các điều khoản chồng chéo, mâu thuẫn của Nghị định 168. Cụ thể, nghị định bãi bỏ hoàn toàn Điều 37, khoản 2 Điều 52, Điều 111 và khoản 3 Điều 124 của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
Nhìn chung, các thay đổi của Nghị Định 296 về việc khai thác trực tiếp thông tin từ các CSDLQG chuyên ngành giúp giảm thiểu đáng kể chi phí tuân thủ và thời gian thực hiện thủ tục cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, áp lực tuân thủ trên thực tiễn của doanh nghiệp lại gia tăng đáng kể thông qua yêu cầu phải xác thực điện tử khi ủy quyền thay đổi thông tin nhân sự / vốn, giới hạn thời hạn tạm ngừng kinh doanh liên tiếp, nghĩa vụ đăng ký thay đổi thông tin ngay cả trong giai đoạn tạm ngừng, cũng như nghĩa vụ kê khai nghiêm ngặt về chủ sở hữu hưởng lợi nhằm phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền.
Để bảo đảm an toàn trong quá trình chuyển giao này, Minh Thien Law khuyến nghị các doanh nghiệp cần chủ động rà soát lại sổ đăng ký thành viên/cổ đông, hoàn tất việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời chuẩn bị sẵn sàng hạ tầng định danh và xác thực điện tử để thực hiện các thủ tục hành chính công một cách thông suốt.
Minh Thien Law cam kết luôn đồng hành cùng quý doanh nghiệp trong việc chuẩn hóa quy trình quản trị nội bộ và kiểm soát tối đa các rủi ro tuân thủ trước cơ quan quản lý nhà nước.
Xem nội dung bài viết trình bày theo hình thức ấn phẩm: Tiếng Việt | Tiếng Anh
Miễn trừ trách nhiệm:
Bài viết này
thể hiện quan điểm chủ quan của tác giả liên quan đến chủ đề chính được nhắc đến trong bài viết này, có giá trị tham khảo tốt nhất tại thời điểm đăng tải bài viết;
không được xem là quan điểm, ý kiến của bất kỳ cơ quan nhà nước nào trong bất kỳ trường hợp nào; và
không cấu thành tư vấn pháp lý của Luật Minh Thiên (Minh Thien Law) và không nên được áp dụng để giải quyết bất kỳ tình huống pháp lý cụ thể nào.
Để biết thêm thông tin chi tiết, vui lòng liên hệ: info@minhthienlaw.com | 0913 865 900 - 0868 0868 19
Bình luận